Работа над ошибками

Согласно приказу Федеральной службы по финансовым рынкам о проверках организаций, с 1 марта 2008 года представители ФСФР могут присутствовать на собраниях акционеров в качестве наблюдателей, без предварительного уведомления общества, а также проводить камеральные проверки.

По выявленным нарушениям ФСФР будет направлять обществам предписания об их устранении, а также о принятии мер, направленных на недопущение подобных нарушений впредь. Решение может быть принято также в форме приказа или обращения в суд. Согласно комментариям представителей ФСФР, данный порядок содержит дополнительные гарантии защиты прав инвесторов и должен стимулировать акционерные общества к более тщательному соблюдению прав акционеров.

Внимание ФСФР к проведению общих собраний не случайно. Общее собрание акционеров – одно из важнейших событий в жизни акционерного общества, на котором подводятся итоги деятельности предприятия в прошедшем году и принимаются все основные корпоративные решения: избирается совет директоров и ревизионная комиссия, утверждается годовой отчет и финансовая отчетность, определяется величина прибыли, предназначенной для выплаты дивидендов и возможность такой выплаты и так далее. От того, как пройдет собрание акционеров, во многом зависят выгоды, которые могут получить акционеры.

Общество с числом акционеров - владельцев голосующих акций более пятисот обязано функции счетной комиссии передать регистратору. Наш регистратор часто приглашают участвовать в собрании в качестве счетной комиссии, в том числе предприятия с небольшим количеством акционеров. Мы оказываем также помощь акционерным обществам в разработке необходимых документов и проведении собрания.

При самостоятельной организации и проведении собрания менеджеры компании сталкиваются с необходимостью соблюдения большого количества часто противоречивых правовых норм, поэтому ими допускаются ошибки, на первый взгляд незначительные, но могущие повлечь серьезные последствия. Ценой их может стать отмена решений собрания, а в худшем случае – потеря контроля над предприятием. Проводя аудит корпоративных документов акционерных обществ, мы часто сталкиваемся с такими ошибками. Вот некоторые из них:

1. Несвоевременный созыв собрания. Общество проводит годовое собрание с нарушением сроков или вовсе "забывает" его провести. В таком случае Совет директоров предприятия по окончании срока, отведенного законодательством на проведение годового собрания акционеров, утрачивает все свои полномочия, кроме полномочий по подготовке, созыву и проведению такого собрания, что негативно отразится на хозяйственной деятельности предприятия.

2. Нарушения при определении повестки собрания. Она должна быть строго определена Советом директоров. Не допускаются такие формулировки пунктов повестки дня, как "Иное" и так далее.

3. Нарушения при определении состава участников собрания. Список лиц, участвующих в собрании, должен быть составлен с соблюдением требований законодательства к срокам составления и объему информации, который он содержит.

4. Очень часто нарушается требование законодательства по информированию акционеров о проведении собрания. Акционерам либо не рассылаются уведомления (если уставом общества предусмотрена такая форма информирования), либо такое уведомление печатается в издании, которое не является общедоступным, либо уведомление не содержит всей необходимой информации.

…Другие распространенные ошибки: нарушение процедуры регистрации акционеров, ошибки счетной комиссии при подсчете голосов, несоставление протокола об итогах голосования. Нередко при голосовании по вопросу избрания ревизионной комиссии голосуют члены Совета директоров, исполнительного органа общества, что является грубым нарушением.

Очень важен вопрос представительства на собрании. Доверенность, выданная акционером своему представителю, должна быть оформлена и заверена надлежащим образом в соответствии с законодательством. Особое внимание нужно обратить на дату: доверенность вступает в силу на следующий день после ее выдачи, поэтому поверенный с доверенностью, датированной днем проведения собрания, не вправе принимать в нем участие.

Много спорных случаев возникает при регистрации участников собрания, заполнении бюллетеней для голосования. Часто бывает, что при подсчете голосов учитываются недействительные (заполненные с нарушениями) бюллетени.

Все эти и многие другие нарушения могут стать причиной судебного решения по иску лица, посчитавшего, что его права нарушены, о запрете на проведение годового собрания акционеров, о признании недействительными решений, принятых на годовом собрании акционеров. В таком случае нелегитимным может стать исполнительный орган общества и возникнет угроза признания недействительными сделок, которые он заключал от имени общества.

Гарантией устойчивого ведения бизнеса, отсутствия претензий со стороны контролирующих органов, является скрупулезное соблюдение предписанных законом правил и норм, строгое ведение документации, безусловное соблюдение прав акционеров.

Галина Касаткина,

заместитель генерального директора

ЗАО "ЮКСеР".